| Af hensyn til den skattemæssige succession på deltagersiden, jf. FUL (fusionsskatteloven) § 15 d, stk. 4, skal der ske vederlæggelse med aktier eller anparter. Et indskydende selskab, som inden tilførslen tillige er selskabsdeltager i det modtagende selskab, kan således ikke vederlægges ved, at dets hidtidige aktier eller anparter i det modtagende selskab stiger i værdi.
Det indskydende selskab kan vederlægges med nyudstedte aktier eller anparter i det modtagende selskab. Det indskydende selskab kan også vederlægges med egne aktier eller anparter i det modtagende selskab. Et selskabs afståelse af egne aktier eller anparter til dets hidtidige selskabsdeltagere i forhold til deres aktie-/anpartsbesiddelse sidestilles med nytegning. Afståelse af egne aktier eller anparter til andre end de hidtidige selskabsdeltagere eller til disse i et andet forhold end deres hidtidige aktie-/anpartsbesiddelse anses som afståelse, der beskattes efter aktieavancebeskatningslovens regler.
Vederlæggelsen skal ske fuldt ud med aktier eller anparter. Der er ikke som ved fusion, jf. afsnit S.D.1.4 Betingelser for skattefri fusion, og spaltning, jf. afsnit S.D.2.2 Fusionsskattelovens spaltningsbegreb, mulighed for at erlægge en del af vederlaget kontant. Ligningsrådet stillede således i TfS 1997, 661 LR vilkår om, at en mellemregning mellem det indskydende selskab og det modtagende selskab opstået i forbindelse med tilførslen skulle udgå. I TfS 1997, 705 LR ønskedes det indskydende selskab vederlagt med B-aktiekapital med særlige vilkår. Da gældende praksis vedrørende afståelsesbeskatning ved vedtægtsændringer herved blev omgået, blev tilladelse nægtet. Afgørelsen er nærmere refereret under afsnit S.D.3.5.3 Afslag på ansøgning om tilførsel af aktiver.
I TfS 1999, 737 TSS er omtalt et tilfælde, hvor 2 selskaber ønskede at tilføre aktiver til samme modtagende selskab, og hvor vederlag ikke blev ydet i forhold til de indskudte værdier. I stedet skulle det ene indskydende selskab have fortrinsret til udbytte. Ordningen kunne ikke accepteres, men blev anset som værende i strid med vederlagskravet.
TfS 2000, 547 LR. Afsat skyldigt udbytte skulle tilføres det modtagende selskab. Herved skulle det modtagende selskab afholde en udgift for det indskydende selskab, hvorved der reelt blev ydet det indskydende selskab et kontantvederlag. Ligningsrådet betingede tilladelsen af, at afsat skyldigt udbytte skulle forblive i det indskydende selskab.
TfS 2000, 568 LR. Tilbagesalg til udstedende selskab anset for kontantvederlag, da det skulle ske i umiddelbar tilknytning til stiftelsen. Se også SKM2005.87.LSR En tilladelse til skattefri tilførsel af aktiver var med rette tilbagekaldt, idet en foretagen udbytteudlodning ansås for at være i strid med forbuddet mod kontant vederlæggelse i fusionsskattelovens § 15 c, stk. 2.
Om praksis i øvrigt, herunder om udlodning af udbytte efter gennemførelse af en skattefri tilførsel af aktiver, henvises til afsnit S.D.3.5 Praksis. |
