S.B.2.1.2.1.1 Likvidation

Beslutning om ikvidation træffes af generalforsamlingen og meddelelse herom skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Om anmeldelsespligt ved selskabets ophør, se afsnit S.B.2.1 Danske selskaber og foreninger.

Såfremt selskabet opløses ved solvent likvidation, sker dette med en af generalforsamlingen udpeget person som likvidator.

Opløsning af insolvente aktie- og anpartsselskaber sker efter reglerne i konkursloven. Om konkurs, se nedenfor afsnit S.B.2.1.2.4 Konkursskatteloven.

Likvidationens indtræden medfører ikke nogen ændring i selskabets skattepligt og pligt til på normal måde at opgøre og selvangive sin skattepligtige indkomst, herunder ved salg af aktiver. Selskabets virksomhed vil ofte fortsætte efter beslutningen om likvidationen, idet en realisation af en virksomhed i drift erfaringsmæssigt er mere indbringende end en realisation af de enkelte aktiver.

Et selskab, der er trådt i likvidation, kan beslutte at træde i virksomhed på ny.

Herved afbrydes den påbegyndte likvidationsbehandling, men beslutningen får ingen skattemæssige konsekvenser.

Kravet om udarbejdelse af et indledende likvidationsregnskab for aktie- og anpartsselskaber er afskaffet med ophævelsen af ASL § 122 og APSL § 55 jf. lov nr. 246 af 27. marts 2006. Bestemmelsen har virkning fra 1. april 2006.

Selskabets aktiver optages i likvidationsboets status til forventede realisationsværdier. Reguleringer mellem bogførte værdier og realisationsværdier bogføres på likvidationskontoen. Disse reguleringer har normalt ingen umiddelbar skattemæssig betydning, men der må tages hensyn hertil, når den skattepligtige indkomst ved salg af aktiverne skal opgøres, idet udgangspunktet her er den skattemæssig bogførte værdi.

Likvidationens afslutning og selskabets endelige opløsning finder som udgangspunkt sted ved aktionærernes godkendelse af endeligt likvidationsregnskab på en afsluttende generalforsamling, jf. afsnit S.B.2.1.1 Skatteansættelse.

Skatteophørsdatoen kan dog, såfremt den afsluttende generalforsamling afholdes i naturlig kontinuitet af datoen for den afsluttende status, være identisk med denne dato. Se TfS 1985, 665 ØLD og afsnit S.B.2.1.2 Opløsning. Der kan således efter omstændighederne ske en fremrykning af datoen for skattepligtens ophør. Se også TfS 1992, 21 LSR hvor Landsskatteretten på baggrund af konkrete praktiske forhold anså en generalforsamlingsbeslutning om ophør den 3. april 1989 for at være afholdt i naturlig kontinuitet af regnskabsafslutningen den 31. december 1988.

Efter anmodning i forbindelse med likvidationens afslutning vil den skatteansættende myndighed kunne udfærdige en kvittancemeddelelse, hvorved der på det foreliggende grundlag gives meddelelse om, at der ikke bliver rejst yderligere krav om indkomstskat mod boet. Ligningsmyndigheden har dog også opfyldt sine forpligtelser i relation til skattekvittance, selv om meddelelsen går ud på, at der vil blive rejst krav, f.eks. i form af konkrete ansættelser. Uanset en meddelt skattekvittance vil efterfølgende revision kunne komme på tale, såfremt det selvangivelsesmateriale, herunder vedlagte regnskaber m.v., der har dannet grundlag for skattekvittancen, ikke har givet skattemyndigheden tilstrækkeligt grundlag for at foretage en vurdering af, om den skattepligtige indkomst er opgjort korrekt. Der kan f.eks. være tale om, at der er meddelt ukorrekte oplysninger, eller at samtlige relevante oplysninger ikke er forelagt. Se i denne forbindelse TfS 1997, 538 VLD, hvor landsretten stadfæstede en efterfølgende ansættelsesændring under henvisning til, at det regnskab, der blev indsendt sammen med selvangivelserne, ikke var retvisende.

Ved likvidation af selskaber der er omfattet af sambeskatning efter de nye regler, L 121, lov nr. 426 af 6. juni 2005, se afsnit S.D.4 National og international sambeskatning, vil der kunne udstedes skattekvittance på baggrund af et udkast til likvidationsregnskabet hvis, 1) det endelige likvidationsregnskab ikke afviger fra det indsendte udkast. 2) Det likviderede selskab har betalt et beløb svarende til skatten af den opgjorte indkomst til administrationsselskabet. 3) Det likviderede selskab har ikke været omfattet af sambeskatning efter de hidtidige regler for indkomstår, der endnu ikke er forældet.

Spørgsmålet om den bindende virkning af en skattekvittance skal endvidere afgøres i overensstemmelse med praksis vedrørende det individuelle forventningsprincip, hvor det bl.a. er en betingelse for at kunne påberåbe sig et myndighedsudsagn, at der er disponeret i tillid hertil, jf. Processuelle regler på SKATs område 2009-1, afsnit C.2. Så længe der ikke er foretaget udlodning af boets midler, kan der således foretages en efterfølgende revision af ansættelsen.

Vedrørende opløsning af anpartsselskaber efter APSL § 59 og af aktieselskaber efter ASL § 126a henvises til S.B.2.1.2.5 Opløsning efter APSL § 59 og ASL § 126a , hvorefter en betalingserklæring afgives med forbehold for senere revision.

Når her i landet hjemmehørende selskaber og foreninger m.v. opløses, fortsætter skattepligten indtil tidspunktet for opløsningen. Ved overgang til beskatning efter SEL (selskabsskatteloven) § 1, stk. 1, nr. 6, eller undtagelse fra beskatning efter SEL (selskabsskatteloven) § 3 fortsætter skattepligten efter de hidtil gældende regler indtil tidspunktet for overgangen eller undtagelsen, jf. SEL (selskabsskatteloven) § 5, stk. 1.

Udløber det sædvanlige indkomstår for et selskab m.v. inden den 31. december i det kalenderår, som indkomståret træder i stedet for (bagudforskudt indkomstår), og finder opløsning som nævnt i SEL (selskabsskatteloven) § 5, stk. 1, sted efter det sædvanlige indkomstårs udløb, men inden vedkommende kalenderårs udløb, udgør det sidste indkomstår hele perioden fra indkomstårets begyndelse, og indtil opløsning finder sted, jf. SEL (selskabsskatteloven) § 5, stk. 2.