| Anpartsselskaber og aktieselskaber, der søges opløst efter APSL § 59 henholdsvis ASL § 126a, skal inden 1 måned efter ophør af den erhvervsmæssige aktivitet jf. SEL (selskabsskatteloven) § 5, stk. 3 indsende en anmeldelse til told- og skatteforvaltningen, jf. skatteforvaltningsloven § 1, sammen med en opgørelse af indkomsten (selvangivelse) for det afsluttende indkomstår. Anmeldelsen sker med henblik på at få udstedt en betalingserklæring fra told- og skatteforvaltnignen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende selskabet.
Efter APSL § 59 og ASL § 126a kan anpartshaverne og aktionærerne i et selskab, der har betalt alle kreditorer, over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgive en erklæring om, at al gæld er betalt, og at selskabet er opløst. Erklæringen skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at den er underskrevet. I samme forbindelse skal der indsendes betalingserklæring fra skattemyndighederne, der viser, at der ikke ophviler selskabet aktuelle skatte eller afgiftskrav
Formålet med APSL § 59 og ASL § 126a er, at give selskaber mulighed for en mere uformel opløsning i forhold til den traditionelle likvidation.
Told- og skatteforvaltningens afgivelse af betalingserklæringen sker med forbehold for senere revision. Efter APSL § 59, stk. 3 og ASL § 126a, stk. 3 hæfter anpartshaverne og aktionærerne personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. Den personlige hæftelse gælder således også for f. eks. skatte- og afgiftskrav, der konstateres efter erklæringens afgivelse, bl.a. som følge af en ændring af skatteansættelsen. En ændring af skatteansættelsen kan eksempelvis fremkomme i forbindelse med en senere ligning og kontrol af anpartshaveren/aktionæren. Er selskabet opløst på det tidspunkt, hvor det konstateres, at der bestod et skattekrav, dengang da anpartshaverne/aktionærerne afgav erklæring over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, skal dette krav derfor rejses over for anpartshaverne/aktionærerne.
Den erhvervsmæssige aktivitet i et selskab, der søges opløst efter APSL § 59 og ASL § 126a, anses efter bestemmelsen i SEL (selskabsskatteloven) § 5, stk. 3, for ophørt på det tidspunkt, som anpartshaverne/aktionærerne har valgt som skæringstidspunkt. Indstilles selskabets sædvanlige drift uden, at anpartshaverne/aktionærerne har truffet beslutning om at søge selskabet opløst efter APSL § 59 eller ASL § 126a, er selskabet ikke omfattet af SEL (selskabsskatteloven) § 5, stk. 3, 2. pkt.
For et selskab, der søges opløst efter APSL § 59 henholdsvis ASL § 126a, skal der ske en opgørelse af eventuelle skattemæssige avancer eller tab ved afståelse af selskabets driftsmidler, skibe og bygninger m.v. respektive udlodning af selskabets aktiver. Anpartshaverne/aktionærerne i et selskab, der søges opløst efter nævnte bestemmelser i selskabslovene, må derfor have truffet dispositioner med henblik på eventuel realisation eller udlodning af selskabets aktiver.
Sælges selskabets virksomhed ud som »going concern« eller overføres virksomheden i selskabet til anpartshaverne/aktionærerne til drift i personligt regi, vil overdragelsesdatoen normalt blive anset som skæringsdato. I så fald anses den erhvervsmæssige aktivitet efter selskabsskattelovens § 5, stk. 3, for ophørt på dette tidspunkt.
Den erhvervsmæssige aktivitet må i relation til bestemmelsen i selskabsskattelovens § 5, stk. 3, dog under alle omstændigheder anses for endeligt ophørt fra den dag, hvor selskabet holder op med at erhverve rettigheder og påtage sig forpligtelser som selskab.
I lighed med APSL § 59 og ASL § 126a er der ved lov nr. 246 af 27. marts 2006 indsat lignende bestemmelser i lov om erhvervsdrivende virksomheder § 20a. Bestemmelserne har virkning fra 1. april 2006.
|
