S.B.2.1.2 Opløsning

For aktie- og anpartsselskaber er den civilretlige/selskabsretlige opløsning først sket, når selskabet er slettet i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Selskabsskatteloven indeholder ikke regler om, hvornår et selskab m.v. skattemæssigt anses for opløst. I almindelighed må selskabet i skattemæssig henseende betragtes som opløst, når beslutning herom er truffet af den kompetente forsamling; for aktieselskaber vil dette sige den afsluttende generalforsamling.

Om opløsning ved konkurs, se afsnit S.B.2.1.2.4 Konkursskatteloven.

Normalt vil der til brug ved beslutning om opløsningen foreligge et udarbejdet regnskab med forslag til fordeling af selskabets midler. Datoen for dette regnskabs sluttidspunkt kan efter omstændighederne i almindelighed anses for den skattemæssige opløsningsdato, såfremt den afsluttende generalforsamling afholdes i naturlig kontinuitet af datoen for den afsluttende status. Se TfS 1985, 665 ØLD og TfS 1996, 535 ØLD.

Om tidspunktet for selskabets opløsning i relation til aktionærernes beskatning, se afsnit S.G.3.1 Almindelige aktier.

En andelsforening kan tidligst anses for endeligt opløst, når likvidationsregnskabet er godkendt, se afsnit S.G.10.1 Likvidationsprovenu. Se også TfS 1989, 684 LSR.

For selskaber og foreninger, som ikke er bundet af lovmæssige forskrifter for formen for opløsningen, sker denne undertiden meget formløst, ofte på den måde, at der blot udarbejdes et afsluttende regnskab. I sådanne tilfælde må opløsningen også betragtes som sket på den dag, regnskabet angiver som slutdato.

Ved opløsningen af en del selskaber, fortrinsvis de der likvideres som solvente, vil likvidator eller eventuelt revisor være interesseret i at kende et muligt resterende skattekrav, inden det endelige likvidationsregnskab udarbejdes til forelæggelse for den afsluttende generalforsamling. Teoretisk set kan det endelige skattekrav først opgøres, når det vedtagne regnskab foreligger. Der må dog fra told- og skatteforvaltningens side kunne vises likvidator eller revisor den imødekommenhed, at der udregnes et eventuelt skattekrav på grundlag af et regnskabsudkast omfattende perioden frem til den planlagte afsluttende generalforsamling. Det således udregnede skattekrav kan anses for det endelige krav, medmindre de resterende skatter opgjort på grundlag af det endelige vedtagne regnskab afviger væsentligt fra den beregning, som er foretaget på grundlag af regnskabsudkastet, se skd. 1984.70.433.

Hvis der efter selskabets opløsning tilgår det midler, der ikke var taget hensyn til ved opløsningen, vil boet blive reassumeret (genoptaget). Hvorvidt reassumptionsboet bliver skattepligtigt af de yderligere indtægter, afgøres efter de almindelige regler for indkomstopgørelse. I tilfælde af skattepligt omfatter skattepligtsperioden tidsrummet fra reassumptionen til den derefter følgende opløsning. Uudnyttede underskud fra før reassumptionen kan fradrages i reassumptionsboets indtægt i overensstemmelse med reglen i LL (ligningsloven) § 15.

Efter SEL (selskabsskatteloven) § 5, stk. 3, skal selskaber m.v. indsende selvangivelse for indkomståret forud for det afsluttende indkomstår samtidig med anmeldelsen om opløsning, hvis den normale frist for indsendelse af selvangivelsen efter SKL (skattekontrolloven) § 4, stk. 2, udløber senere. . Told- og skatteforvaltningen kan efter anmodning give udsættelse med fristen for anmeldelse, hvis særlige forhold taler herfor jf. SEL (selskabsskatteloven) § 5, stk. 3, 3. pkt. Se afsnit S.B.1.5 Tidspunktet for indgivelse af selvangivelse. Anmeldelsesfristen i SEL (selskabsskatteloven) § 5, stk. 3, løber først fra den endelige beslutning om selskabets opløsning, enten på afsluttende generalforsamling eller ved anpartshavernes endelige godkendelse af likvidationsregnskabet. Dette gælder, uanset om opløsning i forhold til skatteophørstidspunktet efter SEL (selskabsskatteloven) § 5, stk. 1, er fremrykket til statusdagen i likvidationsregnskabet, jf. TfS 1998, 286 DEP.