Til forside TAX.DK - skat & afgift
Den Juridiske Vejledning 2022-1
<< >>

C.D.5.4.5 Ophør af danske selskaber ved fusion med et udenlandsk selskab i et ikke-EU land eller et selskab, der ikke er et "selskab i en medlemsstat" - FUL § 15, stk. 6

Indhold

Afsnittet beskriver den skattemæssige behandling, når et dansk selskab ophører ved fusion med et udenlandsk selskab i et ikke-EU land, eller hvor et eller flere af selskaberne ikke er omfattet af begrebet "selskab i en medlemsstat" i fusionsskattedirektivet 90/434/EØF artikel 3.

Dette afsnit indeholder:

  • Regel
  • Hvilke udenlandske selskabstyper er omfattet?
  • Generelt om de regler i fusionsskatteloven der anvendes på transaktionen.

Regel

FUL (fusionsskatteloven) § 15, stk. 6, handler om de skattemæssige konsekvenser af en grænseoverskridende fusion mellem et ophørende dansk selskab og et modtagende udenlandsk selskab i et ikke-EU/EØS land. Bestemmelsen omfatter også en fusion mellem selskaber, der nok er hjemmehørende inden for EU, men hvor et af selskaberne, enten det ophørende danske eller det modtagende udenlandske, ikke er omfattet af begrebet "selskab i en medlemsstat" eller et EØS-land (som ikke er et EU-land) og selskabet ikke svarer til et dansk aktie- eller anpartsselskab.

Det danske selskab ophørsbeskattes efter SEL (selskabsskatteloven) § 5. Aktionærerne kan anvende successionsreglerne i FUL (fusionsskatteloven) §§ 9 og 11. I de tilfælde, som er nævnt i LL (ligningsloven) § 16 A, stk. 3, nr. 1, udbyttebeskattes aktionærerne i det indskydende selskab dog af udlodningen ved ophøret af det indskydende selskab.

Hvilke udenlandske selskabstyper er omfattet?

Reglerne i FUL (fusionsskatteloven) § 15, stk. 6 anvendes, når et dansk selskab ophører ved fusion med et udenlandsk selskab uden for fusionsskattedirektivets anvendelsesområde. Dette kan skyldes, at et af selskaberne, altså enten det danske eller det udenlandske, nok er beliggende i et EU-land, men at selskabet ikke er omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i fusionsskattedirektivets 90/434/EØF artikel 3 eller et EØS-land (som ikke er et EU-land) og selskabet ikke svarer til et dansk aktie- eller anpartsselskab. Se afsnit C.D.5.4.2 Ophør af udenlandske aktie- og anpartsselskaber samt EU-selskaber ved fusion med et dansk selskab - FUL § 15, stk. 2 om "selskab i en medlemsstat". Årsagen kan også blot være, at det modtagende udenlandske selskab er hjemmehørende i et ikke-EU/EØS land.

Generelt om de regler i fusionsskatteloven der anvendes på transaktionen

Kun successionsreglerne i FUL (fusionsskatteloven) §§ 9 og 11 er anvendelige på transaktionen. Det vil sige, at der sker udbyttebeskatning af selskabsdeltagerne i det indskydende danske selskab i forbindelse med fusionen, i det omfang aktionærerne i det indskydende selskab vederlægges med andet end aktier eller anparter i det modtagende udenlandske selskab. Se FUL (fusionsskatteloven) § 9. Der sker derimod ikke beskatning af selskabsdeltagerne i forbindelse med fusionen, i det omfang aktierne eller anparterne i det indskydende selskab ombyttes med aktier eller anparter i det modtagende selskab. Se FUL (fusionsskatteloven) § 11.

Det vil også sige, at aktierne eller anparterne i det modtagende selskab ved et senere salg behandles, som om de var erhvervet på samme tidspunkt og for samme anskaffelsessum som de ombyttede aktier eller anparter. Se afsnit C.D.5.2.8 Beskatning af aktionærerne i det indskydende selskab hvis de modtager kontantvederlag mv. - FUL § 9 og C.D.5.2.10 Succession hos aktionærerne i det indskydende selskab - FUL § 11 om beskatning af aktionærerne i det indskydende selskab henholdsvis samme aktionærers succession.

Udbyttebeskatning af udlodningen ved annullering af aktier i det indskydende danske selskab

Ved lov nr. 254 af 30.03.2011 blev der indsat et nyt 3. pkt. i FUL (fusionsskatteloven) § 15, stk. 5. Ændringen medfører, at aktionærerne i det danske indskydende selskab udbyttebeskattes af udlodningen ved ophøret af det indskydende selskab i de tilfælde, som er nævnt i LL (ligningsloven) § 16 A, stk. 3, nr. 1. Dette svarer til den beskatning, der sker af aktionærerne i det indskydende selskab, når der er tale om en skattepligtig fusion. I en skattepligtig fusion beskattes aktionærerne efter reglerne om udlodning af likvidationsprovenu, uanset om de vederlægges kontant eller ved at modtage aktier i det modtagende selskab. Modtages aktier, opgøres provenuet som kursværdien af aktierne på fusionsdatoen. Dette medfører, at aktionærerne i det indskydende selskab udbyttebeskattes, hvis

  • aktionæren er et selskab, der ejer mindst 10 pct. af aktiekapitalen i det indskydende selskab, og udlodningen omfattes af SEL (selskabsskatteloven) § 2, stk. 1,litra c om begrænset skattepligt af udbytter, eller
  • aktionæren er et selskab, der ejer mindre end 10 pct. af aktiekapitalen, men har bestemmende indflydelse i det likviderede selskab, jf. LL (ligningsloven) § 2, og udlodningen omfattes af SEL (selskabsskatteloven) § 2, stk. 1, litra c om begrænset skattepligt af udbytter, eller
  • aktionæren er en fysisk person, der har bestemmende indflydelse i det likviderede selskab, jf. LL (ligningsloven) § 2, og er begrænset skattepligtig af udbytterne efter KL § 1, stk. 1, nr. 6.

Se afsnit C.D.5.4.4 Ophør af danske selskaber ved fusion med et udenlandsk EU/EØS-selskab - FUL § 15, stk. 4 og stk. 5 for en uddybning af ovenstående.

Der er ved lov nr. 1255 af 18. december 2012 indført en regel om, at aktionærerne i det indskydende selskab også udbyttebeskattes i de tilfælde, hvor aktierne i det indskydende selskab er omfattet af definitionen af skattefri porteføljeaktier i ABL 4 C.

Kilde: Ligningsvejledningen/Den Juridiske Vejledning

Læs også:
BEREGNER
Med Skatteberegning 2022, kan du beregne skatten for indkomståret 2022. Da skatteberegneren har form af et Excel-regneark, er det muligt at gemme de indtastede oplysninger på din egen computer. Skal du beregne skatten for indkomståret 2021, skal du i stedet benytte Skatteberegning 2021.
,, Advokat Tommy V. Christiansen har gjort gældende, at der på intet tidspunkt rejses kritik af klienten, og at klienten selv må tage stilling til, hvorvidt der er grundlag for en reaktion og i givet fald må anlægge en injuriesag.
En lejeindtægt fra udlejning af et værelse til beboelse vil i mange tilfælde være skattefri. Det gælder, uanset om du selv ejer din bolig eller er lejer.
,, I de løbet af de nævnte tre år har Østre Landsret afsagt i alt 162 domme i skattesager. I disse har den skattepligtige fået helt eller delvis medhold i 19 af sagerne. Det svarer til, at de skattepligtige har tabt 88% af sagerne.

I Østre Landsret findes der 3 dommere, der har deltaget i henholdsvis 23, 28 og 37 skattesager, og som aldrig har givet en skatteyder medhold i noget, hverken helt eller delvis.
,, I en artikel i Berlingske Tidende afviser Dommerforeningens formand, at der er behov for specialisering ved domstolene.
,, Skattemyndighedernes opgave er at forvalte den lovgivning, som gælder på skatteområdet. Ved varetagelsen af denne opgave skal myndighederne opretholde borgernes tillid til, at myndighederne holder sig til lovgrundlaget. Den opretholdes ikke, hvis myndighederne giver skatteyderen en opfattelse af, at en lovbunden afgørelse - f.eks. en skatteansættelse - er genstand for forhandling med SKAT.
SKAT er pr. 1. juli 2018 blevet splittet op i 7 styrelser: Skattestyrelsen, Toldstyrelsen, Vurderingsstyrelsen, Gældsstyrelsen, Motorstyrelsen, Udviklings- og Forenklingsstyrelsen samt Administrations- og Servicestyrelsen.
,, Udlejes et sommerhus, som også benyttes privat, vil lejeindtægten ofte være skattefri. I visse tilfælde vil en del af lejen dog skulle beskattes.
,, Selvstændige, der driver deres virksomhed som et ApS eller et A/S, vil således igen kunne få omkostningsgodtgørelse, når en afgørelse fra SKAT indbringes for Landsskatteretten eller de almindelige domstole.
Kommuneskatte­procenterne bliver lagt til grund ved skatteberegningen for indkomståret 2022. Afgørende er, i hvilken kommune man havde bopæl den 5. september 2021.

,, Rigsrevisionens undersøgelse har vist, at der i knap halvdelen af klagesagerne ikke findes dokumentation for den afgørelse, som SKAT har truffet, og at et af hovedprincipperne inden for forvaltningsretten - officialprincippet - er tilsidesat. Det er i sådanne sager ikke muligt at vurdere, om SKAT har taget saglige hensyn i klagebehandlingen.

Rigsrevisionens beretning om den offentlige ejendomsvurdering, august 2013

Skatteberegnere
Skattesager
Befordring
Rejse
Erhvervsmæssige udgifter
Personalegoder
Lønmodtagere
Virksomheder
Ægteskab og samliv
Børn
Studerende
Bolig og fast ejendom
Motor
Pension
Aktier, obligationer og fordringer
Gaver, legater og gevinster
Arv og succession
Arbejde i udlandet
Flytning til og fra Danmark
Told og afgift
! Materialet på TAX.DK har alene til formål at informere generelt om udvalgte retsregler. Har du behov for at træffe beslutning om, hvorvidt - og i givet fald hvordan - du skal handle i et konkret tilfælde, bør du altid søge bistand hos en skatterådgiver eller anmode om et bindende svar fra SKAT.