E.I.4.1.2.1 Den vejledende anvisning om beregning af goodwill

Ligningsrådets vejledende anvisning om beregning af goodwill er offentligjort i TSS-cirkulære 2000-10. Baggrunden for anvisningen var en rapport udarbejdet af en arbejdsgruppe nedsat under Ligningsrådet.

Beregningsmodellen er udtryk for en standardiseret beregning af goodwill. Der kan derfor foreligge konkrete omstændigheder, der gør beregningsmodellen mindre anvendelig. I disse tilfælde skal der korrigeres i resultatet, således at den endelige værdiansættelse skønsmæssigt svarer til den pris, som en uafhængig tredjemand antages at ville betale for goodwill under de foreliggende omstændigheder.

Se SKM2003.474.LR, hvor den vejledende beregningsregel tilpasses til et finansieringsselskabs særlige karakter.

Ved anvendelsen af beregningsmodellen er det således afgørende, at der tages stilling til, hvorvidt beregningsmodellen giver en realistisk værdiansættelse af goodwill, samt om der i situationen foreligger omstændigheder, der skal tages højde for.

Eksempelvis kan en uafhængig køber være villig til at betale et beløb for goodwill, uanset om goodwill-værdien beregnet efter den vejledende anvisning er nul eller negativ. Tilsvarende kan der være situationer, hvor der kan beregnes en positiv værdi efter anvisningen, men hvor en uafhængig tredjemand ikke vil betale for goodwill.

Den goodwillværdi, der fremkommer ved anvendelsen af den vejledende beregningsmodel skal således altid underkastes en prøvelse af, hvorvidt den beregnede værdi må antages at svare til den reelle handelsværdi. TSS-cirkulære 2000-10, punkt 4 indeholder følgende eksempler på elementer, der kan have betydning for værdiansættelsen og kan føre til justering af den beregnede værdi:

• Velbegrundede forventninger til fremtiden, evt. baseret på indgåede aftaler om fremtidige ydelser.
• Udviklingen fra afslutningen af sidste regnskabsperiode til tidspunktet for overdragelsen.
• Situationer, hvor indehaver(e) eller medarbejdere med afgørende indflydelse på virksomhedens indtjening ikke følger med virksomheden.
• I tilfælde, hvor virksomhedens indtjening udelukkende eller i det væsentlige er baseret på én eller ganske få meget store kunder, vil beregningsmodellen være mindre anvendelig. Der bør således ske et nedslag som udtryk for den usikkerhed, der er forbundet hermed.
• Hvis virksomhedens indtjening i de foregående år har været påvirket af store éngangsindtægter- eller udgifter herunder f.eks. betydelige forsknings-og udviklingsudgifter, ekstraordinært store debitortab eller ekstraordinært store finansielle indtægter eller udgifter.

Fra Ligningsrådets praksis vedrørende goodwillfastsættelse efter - og fravigelse af - den (dagældende) vejledende anvisning, se f.eks. TfS 1996, 404 LR. Se endvidere TfS 1999, 827 LR, TfS 2000, 198 LR, TfS 2000, 256 LR (alle nærmere omtalt under E.I.4.1.1 Hvad er skatteretlig goodwill?) samt TfS 2000, 392 LR (nærmere omtalt under afsnit E.I.4.1.1.3 Virksomhedens indtjening og kundekreds skal kunne begrunde eksistensen af goodwill). Se endvidere SKM2002.553.LR, hvor Ligningsrådet i overensstemmelse med en indgået aktionæroverenskomst fandt, at en aktiepost skulle værdiansættes ekskl. goodwill.

En nedsættelse eller en forhøjelse af den goodwillværdi, der beregnes ved hjælp af anvisningen, bør dog altid baseres på faktiske omstændigheder knyttet til den virksomhed, der overdrages og ikke bero på et ukonkretiseret skøn, således at der, f.eks. ved en nedsættelse, bliver tale om en form for umotiveret rabatgivning.

Baggrunden for anvisningen var, at den tidligere anvisning var kritiseret for gennemsnitligt at nå frem til for høje goodwillværdier. Anvisningen når således frem til mere korrekte(lavere) goodwill-værdier, det vil sige værdier, der er et bedre udtryk for handelsværdien, end de værdier, der fremkom efter den tidligere anvisning.

På denne baggrund fandt Ligningsrådet, at anvisningen også bør kunne finde anvendelse i verserende sager om goodwill, hvor ligningsmyndigheden endnu ikke den 1. april 2000 havde truffet endelig afgørelse om værdiansættelsen af goodwill, dvs., hvor ligningen for et givet indkomstår endnu ikke var afsluttet.

Når det anføres, at anvisningen finder anvendelse skal dette forstås således, at anvisningen og elementerne heri kan påberåbes. Skatteyder har ikke noget krav på, at den værdi, der fremkommer efter anvisningen accepteres af skattemyndigheden, da værdien jo kun er vejledende for handelsværdien.

Også hvor et spørgsmål om værdiansættelse af goodwill den 1. april 2000 verserede hos skatteankenævnet, Ligningsrådet, Landsskatteretten eller Domstolene, vil anvisningen kunne finde anvendelse. Havde skatteyder således indbragt den kommunale skattemyndigheds værdiansættelse af goodwill for skatteankenævnet, og verserede den her den 1. april 2000, havde/har skatteyder således mulighed for at anvende anvisningen.
Endelig vil anvisningen kunne finde anvendelse, hvor der i henhold til SFL (skatteforvaltningsloven) § 27 sker genoptagelse af en skatteansættelse for så vidt angår værdiansættelse af goodwill.

Når ligningsmyndigheden, Skatteankenævnet, Ligningsrådet, Landsskatteretten eller domstolene har taget stilling til værdiansættelse af goodwill, er det den værdi, der her er fastsat, der er handelsværdien. Heraf følger også, at hverken skattemyndighederne eller skatteyderne kan begære genoptagelse af en værdiansættelse af goodwill udelukkende begrundet i, at der er kommet en ny anvisning, idet anvisningen alene er vejledende for handelsværdien. Se også TfS 2000, 1010 TSS.

Såfremt anvendelsen af beregningsmodellen i TSS-cirkulære 2000-10 til beregning af goodwill på en overdragelse før 1. april 2000 er til ugunst for skatteyderen, har skatteyderen krav på, at den tidligere gældende anvisning til beregning af goodwill anvendes, jf. SKM2002.385.DEP.