E.H.2.4 Opgørelse af den skattemæssige værdi af virksomhedens aktiver og passiver

Nedenfor er angivet, hvorledes den skattemæssige værdi af en række aktiver skal opgøres. Der er tale om værdier før fradrag af passiverne.

• Goodwill (anskaffet eller oparbejdet): Handelsværdien - skattepligtig fortjeneste. Se om goodwillværdien afsnit E.I.4 Goodwill og immaterielle rettigheder m.v..
• Driftsmidler: Handelsværdien - skattepligtig fortjeneste. En eventuel negativ saldo på driftsmiddelkontoen i den personligt ejede virksomhed kan overføres til selskabet.
• Blandede driftsmidler: Handelsværdien af den erhvervsmæssigt benyttede del - skattepligtig fortjeneste, se afsnit E.H.2.5 Retsvirkningerne af omdannelsen for selskabet - succession
• Varelager: Handelsværdi - skattepligtig fortjeneste. I realiteten den skattemæssigt bogførte værdi.
• Fast ejendom: Handelsværdi (kontantværdi) - skattepligtig fortjeneste. Den skattepligtige fortjeneste omfatter eventuelle genvundne afskrivninger på bygninger og installationer samt en eventuel fortjeneste på den faste ejendom ved omdannelsen opgjort efter ejendomsavancebeskatningsloven. I almindelighed vil den seneste ejendomsvurdering kunne anvendes som handelsværdi.
• Debitorer: Handelsværdien - skattepligtig fortjeneste. Dette vil i almindelighed svare til den skattemæssigt bogførte værdi (pålydende¸ eventuelle skattemæssige nedskrivninger for konstaterede eller sandsynliggjorte tab).
• Værdipapirer: Aktier: Handelsværdi (kursværdi) - skattepligtig fortjeneste opgjort efter aktieavancebeskatningsloven. Obligationer og pantebreve: Normalt handelsværdi dvs. kursværdi - skattepligtig fortjeneste opgjort efter kursgevinstloven.
• Igangværende arbejder: Handelsværdi - skattepligtig fortjeneste. I realiteten den skattemæssigt bogførte værdi.

Såfremt handelsværdien på omdannelsesdatoen er lavere end den skattemæssigt bogførte værdi - f.eks. fordi der ikke er foretaget af- og nedskrivninger svarende til den faktiske værdiforringelse - skal der ikke ske tillæg til handelsværdien for dette forventede tab. I disse tilfælde kan der således ikke opnås en højere anskaffelsessum for aktierne eller anparterne end svarende til handelsværdien af virksomhedens aktiver og passiver.

Opgørelsen af den skattemæssige værdi af virksomheden sker aktiv for aktiv. Et forventet tab i forbindelse med overdragelse af et aktiv kan således ikke modregnes i en forventet fortjeneste ved overdragelse af et andet aktiv.

Se dog SKM2008.875.LSR, hvorefter det ved opgørelsen af aktiernes anskaffelsessum efter virksomhedsomdannelseslovens § 4, stk. 2, fandtes berettiget i overensstemmelse med ejendomsavancebeskatningslovens § 6, stk. 4, at modregne et skattemæssigt opgjort tab på en ejendom i skattepligtig fortjeneste af andre ejendomme. >Kendelsen har givet anledning til et genoptagelsesstyresignal jf. SKM2009.174.SKAT.<

I afgørelsen SKM2008.1007.LSR, ansås mellemregningskonto mellem to virksomheder i virksomhedsordningen ikke at være et aktiv/passiv i virksomhedsordningen, hvorfor beløbet ikke skulle indgå i forbindelse med omdannelse af den ene virksomhed efter reglerne i virksomhedsomdannelsesloven. Beløbet skulle således ikke medregnes ved opgørelse af ejerens anskaffelsessum for de ved omdannelsen erhvervede anparter.

Ved opgørelsen af den skattepligtige fortjeneste finder bestemmelserne i AL (afskrivningsloven) §§ 9, stk. 4, og 21, stk. 6, anvendelse. Efter disse bestemmelser medregnes fortjeneste og genvundne afskrivninger med 90 pct. ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. >Med lov nr. 525 af 12.juni 2009 er nedslaget efter AL (afskrivningsloven) § 9, stk. 4 og 21, stk. 6, afskaffet med virkning for indkomståret 2010. Det gælder herefter, at de fulde genvundne afskrivninger medregnes i den skattepligtige indkomst.<

Den skattemæssige værdi af virksomhedens passiver opgøres til kursværdien. Lån på anfordringsvilkår ansættes til kurs 100 og dermed til pålydende. For gæld der kan indfries til kurs 100 kan der normalt kun anvendes en kurs over 100, når dette tilsiges af fordringens forrentning sammenholdt med opsigelsesvarslets længde, jf. E.H.1. Ejerens personlige restskatter kan ikke indgå som et passiv i åbningsbalancen.

Eksempel på opgørelsen

Til belysning af, hvorledes princippet efter VOL (virksomhedsomdannelsesloven) § 4 fungerer, vises i eksemplet nedenfor i grove træk de opgørelser, der skal foretages i forbindelse med en virksomhedsomdannelse. Det forudsættes, at ejeren inden omdannelsen er omfattet af virksomhedsordningen.

Noter:

1. Det forudsættes, at de opførte værdier er opført i overensstemmelse med kravene i årsregnskabsloven.
2. Goodwill er oparbejdet gennem en periode. Handelsværdien forudsættes at være t.kr. 3.500. Ejendom er nedskrevet med t.kr. 500. Anskaffelsessummen er lig handelsværdien. Anskaffelsessummen for aktier udgør 1.200 - 450 (90 pct. af 500) = t.kr.750. >N<edslaget efter AL (afskrivningsloven) § 9, stk. 4 og 21, stk. 6, er afskaffet med virkning for indkomståret 2010. Dette vil påvirke nærværende eksempelfor indkomståret 2010 og fremefter.
3. Driftsmidler har en handelsværdi på t. kr. 3.250. Den skattemæssige saldoværdi er t. kr. 1.350. Anskaffelsessummen for aktier udgør herefter 3.250 - 1.710 (90 pct. af 1.900) = t.kr. 1.540. >N<edslaget efter AL (afskrivningsloven) § 9, stk. 4 og 21, stk. 6 er afskaffet med virkning for indkomståret 2010. Dette vil påvirke nærværende eksempel for indkomståret 2010 og fremefter. Der er hensat t. kr. 100 til tab på debitorer. Tabene er endnu ikke skattemæssigt konstateret.
4. Udskudt skat udgør 25 pct. af udskudte avancer. Grundlaget er reduceret med udskudte tab, jf. nedenfor. Udskudt skat på t. kr. 1.450 er fremkommet således:

Told- og skatteforvaltningen påser, at betingelserne for anvendelsen af virksomhedsomdannelsesloven er opfyldt og foretager ansættelse af anskaffelsessummen for aktierne eller anparterne opgjort efter VOL (virksomhedsomdannelsesloven) § 4, stk. 2 og 3, jf. § 4, stk. 5. Indebærer denne ansættelse eller skatteansættelsen af ejeren i øvrigt sådanne ændringer, at betingelserne i VOL (virksomhedsomdannelsesloven) § 2, stk. 1, nr. 5, ikke er opfyldt, kan lovens regler uanset dette anvendes, såfremt ejeren udligner den negative anskaffelsessum eller et negativt indestående på indskudskontoen ved indbetaling til selskabet senest 1 måned efter told- og skatteforvaltningens meddelelse om, at VOL (virksomhedsomdannelsesloven) § 2, stk. 1, nr. 5, ikke er opfyldt. Se afsnit E.H.2.1.5 Krav til aktiernes eller anparternes anskaffelsessum og indskudskontoen.

Eventuel påklage af ansættelsen har ikke opsættende virkning. Told- og skatteforvaltningens ansættelser, som skal foretages pr. omdannelsesdatoen, bør finde sted snarest muligt efter omdannelsen. Skattelovgivningens almindelige regler om selvangivelse, skatteansættelse, klageadgang og revision m.m. gælder også for told- og skatteforvaltningens ansættelser og afgørelser efter virksomhedsomdannelsesloven, jf. VOL (virksomhedsomdannelsesloven) § 4, stk. 5. Hvis de i VOL (virksomhedsomdannelsesloven) § 2, stk. 1, nr. 6, nævnte bilag m.v. ikke fremkommer fra den oprindelige ejer af virksomheden, bør told- og skatteforvaltningen af egen drift søge fremskaffet de oplysninger m.v., der er fornødne for, at en afgørelse kan træffes.