A.C.2.1.2.3.1 Ejer og medlemsfortegnelser i selskaber mv.

Indhold

Dette afsnit handler om, at selskaber mv. skal føre en fortegnelse over samtlige medlemmer, og at trustees mv. skal være i besiddelse af identifikationsoplysninger om andre trustees mv. Afsnittet indeholder:

• Regel
• Oversigt over ændringer i forhold til den tidligere skattekontrollov
• Hvem påhviler oplysningspligten og tidsfrist for nye ejeres og deltageres oplysningspligt
• Oplysningspligtens indhold
• Undtagelser til at føre ejer- og medlemsfortegnelser i selskaber m.v.
• Kapitalselskabers oplysningspligt om egne hovedaktionærer
• Opbevaringskravet til oplysninger som nævnt i SKL §§ 24 og 25

Regel

SKL (skattekontrolloven) § 24 omhandler, at selskaber mv. omfattet af SSL § 1, stk. 1, nr. 2-6, som udgangspunkt skal føre en fortegnelse over samtlige ejere og medlemmer. Tilsvarende gælder for kommanditselskaber omfattet af § 2, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, der skal føre en fortegnelse over alle komplementarer og kommanditister i kommanditselskabet. Trustees og administratorer af truster og andre lignende retlige arrangementer skal desuden være i besiddelse af identifikationsoplysninger om andre trustees og administratorer i trusten og om protektorer og stiftere samt identifikationsoplysninger om begunstigede. Det fremgår af forarbejderne, at bestemmelsen er en videreførelse af tidligere SKL § 3A, stk. 1,2 og 4.

SKL (skattekontrolloven) 25 fastsætter indholdet af de identifikationsoplysningerne der skal oplyses efter SKL (skattekontrolloven) § 24. Disse skal omfatte navn, adresse, hjemland og personnummer (cpr-nummer). Det gælder såvel fysiske erhvervsdrivende som juridiske personer. Det fremgår af forarbejderne, at bestemmelsen er en videreførelse af den tidligere skattekontrollovs § 3 A, stk. 5, med de ændringer af paragrafhenvisningerne, som paragrafnumrene giver anledning til.

Det fremgår af SKL (skattekontrolloven) § 26, at i det omfang et selskab omfattet af SKL § 24, stk. 1 eller 2, har registreret oplysningerne i Det Offentlige Ejerregister, jf. SSL § 58 sammenholdt med § 15 f i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, skal selskabet efter de nævnte bestemmelser ikke føre en fortegnelse over samtlige ejere og medlemmer. Det fremgår af forarbejderne, at bestemmelsen indholdsmæssigt er en videreførelse af SKL (skattekontrolloven) § 3 A, stk. 8.

Efter SKL (skattekontrolloven) § 27 skal oplysninger som nævnt i SKL §§ 24 og 25 opbevares i mindst 5 år fra udgangen af det indkomstår, oplysningerne vedrører. Dette svarer til det almindelige opbevaringskrav i bogføringsloven. Det gælder dog ikke, hvis oplysningerne er registreret i Det Offentlige Ejerregister. SKL (skattekontrolloven) § 27 er en videreførelse af den tidligere skattekontrollovs § 3 A, stk. 6, med enkelte redaktionelle ændringer.

SKL (skattekontrolloven) §§ 24-27 erstatter hjemlen i den tidligere skattekontrollovs § 3 A.

Oversigt over ændringer i forhold til den tidligere skattekontrollov

Hvem påhviler oplysningspligten og tidsfrist for nye ejeres og deltageres anmeldelsespligt

Selskaber mv. omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2-6

Selskaber mv. omfattet af SEL (selskabsskatteloven) § 1, stk. 1, nr. 2-6, (dvs. alle andre fuldt skattepligtige selskaber end aktie- og anpartsselskaber, som er omfattet af Det Offentlige Ejerregister) skal som udgangspunkt føre en fortegnelse over samtlige ejere og medlemmer. Det gælder dog ikke, hvis oplysningerne er registreret i Det Offentlige Ejerregister, jf. SKL § 26. Endvidere skal nye ejere og nye medlemmer senest 2 uger efter henholdsvis ejerskabets og medlemskabets indtræden, fx ved køb af aktier eller lignende i selskabet, skriftligt underrette selskabet mv. om deres identitet. Ved ejere eller medlemmers udtræden skal selskabet senest 2 uger efter ejerskabets eller medlemskabets ophør skriftligt underrettes.

Se SKL (skattekontrolloven) § 24, stk. 1

Det fremgår af forarbejderne, at bestemmelsen er en videreførelse af den tidligere skattekontrollovs § 3 A, stk. 1. Dog er der i 1. pkt. indsat en henvisning til SKL (skattekontrolloven) § 26, stk. 1, om, at forpligtelsen ikke gælder, hvis oplysningerne er registreret i Det Offentlige Ejerregister. SKL (skattekontrolloven) § 24, stk. 1, 2. pkt., er nyt.

Identitetsoplysningerne omfatter navn, adresse, hjemland og personnummer (cpr-nummer). Har den, der skal identificeres ikke cpr-nummer, oplyses cvr-nummer. Har pågældende heller ikke cvr-nummer, men stamnummer (SE-nummer), vil dette skulle oplyses. For udlændinge uden cpr-nummer, cvr-nummer eller SE-nummer, oplyses fødselsdatoen, når den pågældende er en fysisk person, og skatteidentifikationsnummeret (TIN-nummer) i bopælslandet, hvis et sådant findes i det pågældende land.

Kommanditselskaber omfattet af § 2, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder

Efter SKL (skattekontrolloven) § 24, stk. 2, skal kommanditselskaber omfattet af § 2, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder føre en fortegnelse over alle komplementarer og kommanditister i kommanditselskabet. Det gælder dog ikke, hvis oplysningerne er registreret i Det Offentlige Ejerregister. Sker der udskiftning af deltagere i kommanditselskabet, skal nye deltagere senest 2 uger efter ejerskabets indtræden skriftligt underrette selskabet om deres identitet.

Ved deltagerens udtræden skal selskabet senest 2 uger efter ejerskabets ophør skriftligt underrettes.

Det fremgår af forarbejderne, at bestemmelsen er en videreførelse af den tidligere skattekontrollovs § 3 A, stk. 2. Dog er der ligesom i stk. 1 indsat en henvisning til SKL § 26, stk. 1, om, at forpligtelsen ikke gælder, hvis oplysningerne allerede er registreret i Det Offentlige Ejerregister.

Trustees og administratorer af truster og andre lignende retlige arrangementer

Trustees og administratorer af truster og andre lignende retlige arrangementer skal være i besiddelse af identifikationsoplysninger om andre trustees og administratorer i trusten og om protektorer og stiftere samt identifikationsoplysninger om begunstigede.

Se SKL (skattekontrolloven) § 24, stk. 3

Det fremgår af forarbejderne, at bestemmelsen er en videreførelse af den tidligere skattekontrollovs § 3 A, stk. 4, med enkelte sproglige ændringer samt den tydeliggørelse, at hvis de personer, der skal nyde godt af trustens uddelinger, endnu ikke kendes af trustee eller administrator, skal denne være i besiddelse af identifikationsoplysninger om de personer eller den persongruppe, i hvis hovedinteresse trusten m.v. er oprettet eller fungerer.

Efter SKL (skattekontrolloven) § 24, stk. 3 skal trustees og administratorer af truster og andre lignende retlige arrangementer være i besiddelse af identifikationsoplysninger om andre trustees og administratorer og om arrangementets stiftere, jf. 1. pkt. samt om begunstigede af uddelinger fra arrangementet, jf. 2. pkt. Dette gælder dog ikke for så vidt angår uddelinger til almenvelgørende eller på anden måde almennyttige formål, jf. 3. pkt.

Definitioner og afgrænsning af anvendelsesområdet for SKL (skattekontrolloven) § 24, stk. 3

Udtrykkene "trustee" og "administrator" vil skulle forstås bredt. En trustee omfatter således en trust protektor, administrator og enhver anden person (uanset personens titel i forhold til trusten), som - i henhold til trustens stiftelsesdokument m.v. og/eller gældende lov - har ansvaret for distribution og/eller administration af trusten, uanset om denne funktion fx deles med en anden person eller personer, eller er begrænset i sit omfang.

SKL (skattekontrolloven) § 24, stk. 3, 1. pkt., om at trustees og administratorer af truster og andre lignende retlige arrangementer vil skulle være i besiddelse af identifikationsoplysninger, vil endvidere kun finde anvendelse, når trustee eller administrator er fuldt skattepligtig her til landet (dvs. bosiddende eller hjemmehørende i Danmark) eller udøver virksomheden fra et fast driftssted i Danmark, jf. stk. 3, sidste pkt. Med andre lignende retlige arrangementer menes andre juridiske konstruktioner, hvor en person (juridisk eller fysisk) har fået overdraget aktiver mv., hvis afkast skal komme en tredjepart til gode. Det kan eksempelvis være treuhands, som bl.a. er kendt i flere tysktalende lande.

Oplysningspligtens indhold 

Identifikationsoplysningerne efter SKL (skattekontrolloven) § 24 skal omfatte navn, adresse, hjemland og personnummer (cpr-nummer). Det gælder såvel fysiske erhvervsdrivende som juridiske personer. Har den person, der skal identificeres, ikke cpr-nummer, men virksomhedsnummer (cvr-nummer), oplyses cvr-nummer. Har den pågældende heller ikke cvr-nummer, men stamnummer som erhvervsdrivende (SE-nummer), oplyses dette. For udlændinge uden cpr-nummer, cvr-nummer eller SE-nummer skal oplyses fødselsdatoen, når den pågældende er en fysisk person, og skatteidentifikationsnummeret (TIN-nummer) i bopælslandet, hvis et sådant findes i det pågældende land.

Se SKL (skattekontrolloven) § 25.

Det fremgår af forarbejderne, at bestemmelsen er en videreførelse af den tidligere skattekontrollovs § 3 A, stk. 5, med de ændringer af paragrafhenvisningerne, som paragrafnumrene giver anledning til. Bestemmelsen angår, hvilke identitetsoplysninger nye ejere og nye medlemmer senest 2 uger efter ejerskabets og medlemskabets indtræden skriftligt skal underrette selskabet m.v. om, jf. SKL § 24.

Efter bestemmelsen vil identifikationsoplysninger efter SKL § 24 således omfatte navn, adresse, hjemland og personnummer (cpr-nummer). Det gælder såvel fysiske erhvervsdrivende som juridiske personer. Har den person, der skal identificeres, ikke cpr-nummer, men virksomhedsnummer (cvr-nummer), oplyses cvr-nummer. Har den pågældende heller ikke cvr-nummer, men stamnummer som erhvervsdrivende (SE-nummer), oplyses dette. For udlændinge uden cpr-nummer, cvr-nummer eller SE-nummer skal fødselsdatoen oplyses, når den pågældende er en fysisk person, og skatteidentifikationsnummeret (TIN-nummer) i bopælslandet, hvis et sådant findes i det pågældende land.

Det er en almindelig erfaring blandt lande, der gør brug af TIN-numre, at disse numre er et særdeles effektivt middel til identifikation af landets skattepligtige. Det findes derfor rimeligt at kunne pålægge de indberetningspligtige at indberette dette nummer til Skatteforvaltningen i tilfælde, hvor den pågældende person ikke har noget dansk identifikationsnummer, og et udenlandsk TIN-nummer forefindes.

Undtagelser til at føre ejer- og medlemsfortegnelser i selskaber m.v.

I det omfang et selskab omfattet af SKL § 24, stk. 1 eller 2, har registreret oplysningerne i Det Offentlige Ejerregister, jf. SSL § 58 sammenholdt med § 15 f i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, skal selskabet efter de nævnte bestemmelser ikke føre en fortegnelse over samtlige ejere og medlemmer.

Se SKL (skattekontrolloven) § 26, stk. 1

Det fremgår af forarbejderne, at bestemmelsen indholdsmæssigt er en videreførelse af SKL (skattekontrolloven) § 3 A, stk. 8. Dog er bestemmelsen omformuleret, ligesom det i bestemmelsen er tydeliggjort, for hvilke selskaber det kan komme på tale, at forpligtelsen ikke skal gælde.

Bestemmelsen betyder, at har et selskab mv. omfattet af SEL (selskabsskatteloven) § 1, stk. 1, nr. 2-6 (dvs. indregistrerede aktieselskaber, anpartsselskaber og andre selskaber m.v., i hvilke ingen af deltagerne hæfter personligt for selskabets forpligtelser) eller et kommanditselskab omfattet af § 2, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder (dvs. en virksomhed, hvor en eller flere deltagere, komplementarerne, hæfter personligt m.v.) registreret oplysningerne i Det Offentlige Ejerregister, skal selskabet ikke føre en fortegnelse over ejerne og medlemmerne. Baggrunden for dette er, at Skatteforvaltningen til brug for sin kontrol vil kunne hente oplysningerne direkte i Det Offentlige Ejerregister.

Ejere og medlemmer, som besidder under 5 pct. af selskabskapitalen og råder over mindre end 5 pct. at den samlede stemmeværdi i selskabet

Efter SKL (skattekontrolloven) § 26, stk. 1, 2. pkt., skal selskabet føre en fortegnelse over ejere og medlemmer, som besidder under 5 pct. af selskabskapitalen og råder over mindre end 5 pct. at den samlede stemmeværdi i selskabet.

SKL (skattekontrolloven) § 26, stk. 1, 2. pkt., er nyt, og tydeliggør, at i det tilfælde, hvor ejernes besiddelse af kapitalposter mv. ligger under denne grænse, og oplysningerne derfor ikke registreres i Det Offentlige Ejerregister, har selskabet pligt til at føre en fortegnelse over disse medlemmer.

Kapitalselskabers oplysningspligt om egne hovedaktionærer

Selskaber omfattet af SEL (selskabsskatteloven) § 1, stk. 1, nr. 2, skal samtidig med indgivelse af oplysningsskemaet give identifikationsoplysninger som nævnt i SKL § 25 om dem, der i indkomståret har besiddet mindst 5 pct. af selskabskapitalen og har rådet over mindst 5 pct. af den samlede stemmeværdi i selskabet.

Se SKL (skattekontrolloven) § 26, stk. 2

Det fremgår af forarbejderne, at bestemmelsen er en videreførelse af den tidligere skattekontrollovs § 3 A, stk. 7. Dog er henvisningen til SEL (selskabsskatteloven) § 1, stk. 1, nr. 1, udgået, da selskaber omfattet af denne bestemmelse i selskabsskatteloven i dag er omfattet af Det Offentlige Ejerregister. Endvidere er "eller" erstattet af "og", hvorved det tydeliggøres, at begge mindstegrænser skal være opfyldt, før oplysningerne skal gives til Skatteforvaltningen. Endelig er det tidligere krav om, at oplysningerne skal vedlægges selvangivelsen, ændret som følge af ændring af selvangivelsesbegrebet og for at muliggøre en digital indsendelse af oplysningerne.

SKL (skattekontrolloven) § 26, stk. 2, om, at der har været rådet over mindst 5 pct. af den samlede stemmeværdi, vil skulle afgøres på baggrund af reglerne i selskabslovgivningen.

Selskaber omfattet af SEL (selskabsskatteloven) § 1, stk. 1, nr. 2, vil være selskaber, som er indregistreret i udlandet, men på grund af forskellige tilknytningsmomenter til Danmark er undergivet dansk beskatning. Det vil også kunne være selskaber, som er hjemmehørende her i landet, hvis ledelsen har sæde her i landet - uanset hvor selskabet er indregistreret, jf. SEL (selskabsskatteloven) § 1, stk. 6. For disse selskabers vedkommende vil Skatteforvaltningens behov for indsigt i ejerkredsen være lige så væsentlig som for dansk indregistrerede selskaber.

Opbevaringskravet til oplysninger som nævnt i SKL §§ 24 og 25

Oplysninger som nævnt i SKL §§ 24 og 25 skal opbevares i mindst 5 år fra udgangen af det indkomstår, oplysningerne vedrører. Dette svarer til det almindelige opbevaringskrav i bogføringsloven. Det gælder dog ikke, hvis oplysningerne er registreret i Det Offentlige Ejerregister.

Se SKL (skattekontrolloven) § 27.

SKL (skattekontrolloven) § 27 er en videreførelse af den tidligere skattekontrollovs § 3 A, stk. 6, med enkelte redaktionelle ændringer. Der er således indsat en henvisning til SKL § 26, stk. 1, om, at forpligtelsen ikke gælder, hvis oplysningerne er registreret i Det Offentlige Ejerregister.