Til forside TAX.DK - skat & afgift
Den Juridiske Vejledning 2025-1
<< >>

E.B.3.1.5.3 Omdannelse af personlig virksomhed til selskab

Indhold

Afsnittet handler om vilkår og betingelser for afgiftsnedsættelse efter TAL (tinglysningsafgiftsloven) § 6a, når en personligt ejet virksomhed omdannes til aktie- eller anpartsselskab.

Afsnittet indeholder:

  • Regel
  • Hvem er omfattet
  • Betingelser
  • Erklæring
  • Oversigt over domme, kendelser, afgørelser, SKM-meddelelser mv.

Regel

Tinglyses adkomstændringen i forbindelse med omdannelse af en personligt drevet virksomhed til et anpartsselskab eller aktieselskab, er tinglysningen omfattet af TAL (tinglysningsafgiftsloven) § 6a, hvis omdannelsen opfylder betingelserne i VOL (virksomhedsomdannelsesloven) § 2.

Hvem er omfattet

De personligt ejede virksomheder, der omfattes af bestemmelsen, er virksomheder, der ejes af én person, eller af flere personer i interessentskabsform. Interessentskaber omfattes, når hele virksomheden indskydes i et fælles aktie- eller anpartsselskab. Se VOL (virksomhedsomdannelsesloven) § 2.

Betingelser

Følgende betingelser skal ifølge VOL (virksomhedsomdannelsesloven) § 2 være opfyldt:

  • Selskabet skal være nystiftet eller et skuffeselskab uden aktivitet.
  • Alle virksomhedens aktiver og passiver overdrages til selskabet. 
  • Vederlaget for virksomheden skal udelukkende bestå i aktier eller anparter.
  • Ejerforholdet må ikke forrykkes i forbindelse med virksomhedsomdannelsen. Det betyder, at aktierne eller anparterne skal tegnes af selskabsdeltagerne i samme forhold som deres ejerforhold i den personligt ejede virksomhed.

Se SKM2007.589.LSR, hvor betingelserne ikke var opfyldt, idet vederlaget også bestod af et stiftertilgodehavende, der må sidestilles med et kontant vederlag. Der skulle derfor betales afgift af ejerskiftet efter lovens almindelige regler i TAL (tinglysningsafgiftsloven) § 4, stk. 1.

Erklæring

Det er en betingelse for afgiftsnedsættelsen, at der på adkomstdokumentet afgives følgende erklæring, jf. TALbek § 8:

"Tinglysningen er omfattet af tinglysningsafgiftslovens § 6a, idet stifter(ne) af selskabet er identisk med sælger(ne) af ejendommen(e); at ejerforholdet ikke forrykkes ved omdannelsen, at selskabet er nystiftet eller ikke tidligere har haft erhvervsmæssig aktivitet og, at vederlaget udelukkende erlægges i aktier eller anparter"

Bemærk

Skattestyrelsen har ændret og præciseret praksis vedrørende omdannelse af selskaber mv. til andre selskabsformer, se SKM2023.2.SKTST. Se afsnit E.B.3.1.5.2 Omdannelse, herunder fra ApS til A/S mv. om omdannelse, herunder fra A/S til ApS mv.

Oversigt over domme, kendelser, afgørelser, SKM-meddelelser mv.

Skemaet viser relevante afgørelser på området:

Afgørelse Afgørelse i stikord Kommentarer
Landsskatteretskendelser

SKM2007.589.LSR

I forbindelse med en skattepligtig virksomhedsomdannelse skulle et skøde på en ejendom afgiftsberigtiges i medfør af TAL (tinglysningsafgiftsloven) § 4, stk. 1, og ikke efter samme lovs § 7 (nu § 6a), da en del af vederlaget skulle berigtiges ved overtagelse af et stiftertilgodehavende, hvilket måtte sidestilles med et kontant vederlag.

 
Kilde: Ligningsvejledningen/Den Juridiske Vejledning

Læs også:
BEREGNER
Med Skatteberegning 2025, kan du beregne skatten for indkomståret 2025. Da skatteberegneren har form af et Excel-regneark, er det muligt at gemme de indtastede oplysninger på din egen computer. Skal du beregne skatten for indkomståret 2024, skal du i stedet benytte Skatteberegning 2024.
,, Det er efter min opfattelse meget beklageligt, at Skattestyrelsen først i forbindelse med min høring og ikke allerede i forbindelse med dine henvendelser til styrelsen foretog en egentlig behandling og vurdering af sagen.
,, Selvom ens aktier faktisk er steget i værdi, står man altså tilbage med en skattegæld, som end ikke kan dækkes af værdien af aktierne på aktiesparekontoen.
BEREGNER
Beregn, hvad regeringens skattereform betyder for din skat: Skattereform 2023.
En lejeindtægt fra udlejning af et værelse til beboelse vil i mange tilfælde være skattefri. Det gælder, uanset om du selv ejer din bolig eller er lejer.
,, Udlejes et sommerhus, som også benyttes privat, vil lejeindtægten ofte være skattefri. I visse tilfælde vil en del af lejen dog skulle beskattes.
,, Selvstændige, der driver deres virksomhed som et ApS eller et A/S, vil således igen kunne få omkostningsgodtgørelse, når en afgørelse fra SKAT indbringes for Landsskatteretten eller de almindelige domstole.
Kommuneskatte­procenterne bliver lagt til grund ved skatteberegningen for indkomståret 2025. Afgørende er, i hvilken kommune man havde bopæl den 5. september 2024.
Oprindeligt ville regeringen sætte grænsen ned til 25%, men efter aftale med de Konservative har regeringen nu stillet forslag til Folketinget om, at grænsen sættes ned til 50%.
BEREGNER
Beregn, hvad det koster dig at sætte arbejdstiden et par timer ned om ugen.
,, Skattemyndighedernes opgave er at forvalte den lovgivning, som gælder på skatteområdet. Ved varetagelsen af denne opgave skal myndighederne opretholde borgernes tillid til, at myndighederne holder sig til lovgrundlaget. Den opretholdes ikke, hvis myndighederne giver skatteyderen en opfattelse af, at en lovbunden afgørelse - f.eks. en skatteansættelse - er genstand for forhandling med SKAT.

,, Rigsrevisionens undersøgelse har vist, at der i knap halvdelen af klagesagerne ikke findes dokumentation for den afgørelse, som SKAT har truffet, og at et af hovedprincipperne inden for forvaltningsretten - officialprincippet - er tilsidesat. Det er i sådanne sager ikke muligt at vurdere, om SKAT har taget saglige hensyn i klagebehandlingen.

Rigsrevisionens beretning om den offentlige ejendomsvurdering, august 2013

Skattesager
Befordring
Rejse
Erhvervsmæssige udgifter
Personalegoder
Lønmodtagere
Virksomheder
Ægteskab og samliv
Børn
Bolig og fast ejendom
Motor
Pension
Aktier og obligationer
Gaver
Arv
Arbejde i udlandet
Flytning til og fra Danmark
Told og afgift
! Materialet på TAX.DK har alene til formål at informere generelt om udvalgte retsregler. Har du behov for at træffe beslutning om, hvorvidt - og i givet fald hvordan - du skal handle i et konkret tilfælde, bør du altid søge bistand hos en skatterådgiver eller anmode om et bindende svar fra SKAT.