Ved lov nr. 489 af 15. maj 2023 og lov nr. 1795 af 28. december 2023, er der indsat nye bestemmelse i OPKL § 19 b, stk. 1 og § 19 b, stk. 2 vedrørende inddragelse eller nægtelse af en virksomhedens registrering.

Det følger af bestemmelserne, som trådte i kraft hhv. den 1. juli 2023, og den 1. januar 2024, at told- og skatteforvaltningen kan inddrage eller nægte en virksomheds registrering for skatter og afgifter m.v., hvis virksomheden eller nogen på dennes vegne forsætligt eller groft uagtsomt

1) har afgivet urigtige oplysninger om virksomhedens adresse, og dette konstateres i forbindelse med en kontrol af virksomheden, eller

2) har afgivet urigtige oplysninger om, hvem der deltager i ledelsen af virksomheden eller som ansvarlig deltager i virksomheden.

3) har afgivet urigtige oplysninger til brug for angivelse eller indberetning af beløb omfattet af § 2, stk. 1, 4. pkt., på baggrund af en faktura med et urigtigt indhold eller anden urigtig dokumentation for levering eller aftagelse af varer eller ydelser, eller

4) har udstedt en faktura med et urigtigt indhold eller anden urigtig dokumentation for levering eller aftagelse af varer eller ydelser, hvis dokumentationen er egnet til at blive anvendt som grundlag for opgørelsen af en virksomheds skatter eller afgifter m.v.

Urigtige oplysninger om virksomhedens adresse

Skatteforvaltningen kan inddrage eller nægte en virksomheds registrering for skatter og afgifter m.v., hvis virksomheden eller nogen på dennes vegne forsætligt eller groft uagtsomt har afgivet urigtige oplysninger om virksomhedens adresse, og dette konstateres i forbindelse med en kontrol af virksomheden, jf. OPKL § 19 b, stk. nr. 1.

En kontrol anses for indledt, når der er planlagt eller foretaget kontrolskridt med henblik på at afklare de omstændigheder, der har givet anledning til at undersøge virksomheden. Det kan fx være, når Skatteforvaltningen har modtaget informationer, der giver anledning til at påbegynde en kontrol.

Skatteforvaltningen vil i forhold til bestemmelsen kunne konstatere, at der er afgivet urigtige oplysninger om virksomhedens adresse, hvis det med høj grad af sikkerhed kan konstateres, at virksomheden ikke drives fra sin registrerede adresse. Dette vil fx kunne være tilfældet, hvis Skatteforvaltningen på flere måder har forsøgt at opnå kontakt til virksomheden via fx et fysisk besøg på adressen eller via telefon eller e-mail, og Skatteforvaltningen ikke herigennem har kunnet konstatere, at virksomheden hører til på adressen. Anvendelsen af bestemmelsen vil således forudsætte, at Skatteforvaltningen har forsøgt at få kontakt til virksomheden, hvorved virksomheden også vil have mulighed for straks at bringe forholdet i orden og dermed undgå afregistrering, hvis forholdet anses for undskyldeligt, jf. nærmere nedenfor om kravet om forsæt eller grov uagtsomhed.

Bestemmelsen har især til formål at hindre svigsvirksomheder i at være registreret for skatter og afgifter hos Skatteforvaltningen. Bestemmelsen vil især være relevant over for virksomheder, der alene er oprettet med det formål at svindle statskassen for skatter og afgifter gennem fx kædesvig eller momskarruseller, og som derfor ikke drives fra den adresse, som virksomheden er registreret med. Sådanne virksomheder er således ofte registreret med en urigtig adresse (fx adresse hos et kontorhotel, hvor virksomheden alene får stillet en postadresse til rådighed, men ikke reelt befinder sig fysisk på adressen).

Bestemmelsen vil desuden generelt kunne øge virksomhedernes opmærksomhed på at få registreret deres adresse korrekt. Dette vil understøtte Skatteforvaltningen eksisterende muligheder for at møde op hos virksomhederne som led i kontrollen af, om virksomhederne betaler de skatter og afgifter, som de er pligtige til at betale. Det er dog en forudsætning for anvendelsen af den foreslåede bestemmelse, at virksomheden groft uagtsomt eller forsætligt har afgivet urigtige oplysninger om virksomhedens adresse, jf. nærmere nedenfor.

Urigtige oplysninger om deltagere i ledelsen eller ansvarlige deltagere i virksomheden

Bestemmelsen i OPKL § 19 b, stk. 1 nr. 2, finder anvendelse i de situationer, hvor Skatteforvaltningen konstaterer, at der i ledelsen eller blandt den eller de ansvarlige deltagere i en virksomhed, der er registreret hos eller anmeldt til Skatteforvaltningen for skatter eller afgifter m.v., er indsat én eller flere stråmænd.

For kapitalselskaber vil dette kunne ske, hvis der er registreret en stråmand i ledelsen, mens det for interessentskaber og kommanditselskaber vil kunne ske, hvis der er indsat en stråmand i ledelsen eller som ansvarlig deltager. For enkeltmandsvirksomheder vil det kunne ske, hvis der er indsat en stråmand som ansvarlig deltager.

Ved en stråmand forstås en person, der fx registreres og officielt fremstår som direktør, bestyrelsesmedlem eller ansvarlig deltager, men er uden reel beslutningskompetence i den pågældende virksomhed. For en nærmere definition af "stråmand", se afsnit A.D.9.1.2.2.1 OPKL § 11, stk. 2, nr. 1 OPKL § 11, stk. 2, nr. 1.

Skatteforvaltningen har såvel digitale og manuelle kontroller, der kan afdække, om en virksomhed, der er registreret for skatter eller afgifter, anvender stråmænd. Kontrollerne baserer sig bl.a. på data om eksisterende og historiske virksomhedsadresser og personer med tilknytning til virksomheden. Ved kontrollerne undersøges bl.a., om den registrerede ledelse eller virksomhedsdeltager har overførselsindkomster, har deltaget i andre selskaber, har et fuldtidsjob, der ikke relaterer sig til den pågældende virksomhed, eller er gift eller samboende med en person, der har deltaget i en anden virksomhed, der for nyligt er gået konkurs. I flere sager afholdes tillige møder med ledelsen i virksomhederne, bl.a. med henblik på at styrke grundlaget for vurderingen af, om der er anvendt stråmænd, ligesom der i nogen sager forefindes materiale - fx kontrakter underskrevet af en bagmand - der underbygger, at virksomheden anvender stråmænd.

OPKL § 19 b, stk. 1, nr. 2, vil bl.a. finde anvendelse i tilfælde, hvor en virksomhed er blevet pålagt at stille sikkerhed i medfør af OPKL § 11, stk. 2, nr. 1, og det i denne forbindelse er vurderet, at en anden person end den, der faktisk har varetaget hverv som direktør, bestyrelsesmedlem eller tilsynsrådsmedlem, har været registret som direktør, bestyrelsesmedlem eller tilsynsrådsmedlem.

OPKL § 19 b, stk. 1, nr. 1 og 2, vil også finde anvendelse i tilfælde, hvor de urigtige oplysninger er givet til Erhvervsstyrelsen via selvbetjeningsløsningen på www.virk.dk. Bestemmelsen vil tillige kunne finde anvendelse i andre situationer, hvor de urigtige oplysninger er afgivet over for myndighederne, og oplysningerne har medført en forkert registrering i Erhvervsstyrelsens eller Skatteforvaltningens system.

►Urigtige og fiktive/falske fakturaer mv.◄

►Skatteforvaltningen kan efter OPKL § 19 b, stk. 2 inddrage en virksomheds registrering for skatter og afgifter m.v., hvis virksomheden eller nogen på dennes vegne forsætlig eller groft uagtsomt

1) har afgivet urigtige oplysninger til brug for angivelse eller indberetning af beløb omfattet af § 2, stk. 1, 4. pkt., på baggrund af en faktura med et urigtigt indhold eller anden urigtig dokumentation for levering eller aftagelse af varer eller ydelser, eller

2) har udstedt en faktura med et urigtigt indhold eller anden urigtig dokumentation for levering eller aftagelse af varer eller ydelser, hvis dokumentationen er egnet til at blive anvendt som grundlag for opgørelsen af en virksomheds skatter eller afgifter m.v.

Bestemmelsen giver således både mulighed for at inddrage registreringen fra virksomheder, der »køber« en faktura med et urigtigt indhold eller anden urigtig dokumentation og anvender den til at afgive urigtige oplysninger til brug for angivelse eller indberetning af beløb omfattet af opkrævningslovens § 2, stk. 1, 4. pkt., og virksomheder, der udsteder en faktura med et urigtigt indhold eller anden urigtig dokumentation og selv anvender og/eller »sælger« den til en anden virksomhed. En faktura med et urigtigt indhold eller anden urigtig dokumentation med et urigtigt indhold vil kunne være en faktura eller anden dokumentation, der vedrører en vare eller ydelse, der i realiteten ikke er leveret og aftaget.

Derudover vil det kunne være en faktura eller anden dokumentation, der vedrører en vare eller ydelse, der faktisk er leveret, men som er udformet med et forkert indhold (f.eks. et forkert fakturabeløb). Anden urigtig dokumentation vil eksempelvis kunne have karakter af en faktura, et afregningsbilag eller en kreditnota. Dokumentationen vil sædvanligvis indeholde oplysninger om karakteren og mængden af de varer eller ydelser, der er disponeret over, identifikation af leverandør og aftager, dato og eventuelt prisen. Det afgørende vil være, at dokumentationen er egnet til at blive anvendt som grundlag for opgørelsen af skatter og afgifter m.v. Der vil ikke være formkrav til afgivelse af oplysningerne. Oplysningerne vil således kunne være givet i forbindelse med angivelse af købsmoms via TastSelv Erhverv eller afgivelse af oplysninger i oplysningsskemaet, men vil også kunne være givet i en anden forbindelse. Det afgørende vil være, at oplysningerne er afgivet til brug for og har haft indflydelse på opgørelsen af skatter og afgifter m.v. Udtrykket »varer eller ydelser« vil samlet set omfatte enhver form for levering.

Bestemmelsen omfatter såvel urigtig dokumentation udstedt på papirmedium som urigtig dokumentation udstedt på anden måde, f.eks. elektronisk. Det vil i forhold til anvendelsen af bestemmelsen være uden betydning, om det er virksomhedsejeren, ansatte eller andre med tilknytning til virksomheden, der har afgivet den urigtige angivelse eller indberetning, jf. formuleringen »virksomheden eller nogen på dennes vegne«. Herudover vil bestemmelsen i opkrævningslovens § 19 b, stk. 2, nr. 2, kun omfatte tilfælde, hvor den urigtige faktura m.v. er »egnet til at blive anvendt« som grundlag for opgørelsen af en virksomheds skatter eller afgifter m.v. Dette skal forstås med den begrænsning, der ligger i, at urigtigheden i dokumentationen skal kunne påvirke opgørelsen af en virksomheds skatter eller afgifter m.v. Indeholder en faktura, der udstedes til en erhvervsdrivende, og som er egnet til at indgå i den pågældendes skatteregnskab, f.eks. en forkert dato, vil forholdet således alene kunne være omfattet af  bestemmelsen i § 19 b, stk. 2, nr. 2, i det omfang den urigtige dato er egnet til at kunne have betydning for opgørelsen af en virksomheds skatter eller afgifter m.v.

Bestemmelsen i § 19, b, stk. 2, vil blive omfattet af de gældende regler i § 11, stk. 2, nr. 2 og 3, og § 17, stk. 3, 1. pkt., til også at henvise til bestemmelsen i opkrævningslovens § 19 b. Det indebærer for det første, at en virksomhed, der inden for de seneste 5 år har fået registreringen, for så vidt angår det samme registreringsforhold, inddraget efter bestemmelsen i opkrævningslovens § 19 b, stk. 2, vil kunne blive pålagt at stille sikkerhed i medfør af § 11, stk. 2, nr. 2. Det indebærer for det andet, at hvis en fysisk eller juridisk person, som er ejer af eller deltager i ledelsen af en virksomhed, er eller har været ejer af eller deltaget i ledelsen af en anden virksomhed, der inden for de seneste 5 år, og efter at personen fik den nævnte tilknytning til virksomheden, har fået sin registrering, for så vidt angår samme type registreringsforhold, inddraget efter bestemmelsen i opkrævningslovens § 19 b, stk. 2, vil førstnævnte virksomhed kunne blive pålagt at stille sikkerhed i medfør af § 11, stk. 2, nr. 3. Både i forhold til opkrævningslovens § 11, stk. 2, nr. 2 og 3, vil det dog være en betingelse for at kunne pålægge virksomheden at stille sikkerhed, at det efter et konkret skøn vurderes, at virksomhedens drift indebærer en nærliggende risiko for tab for staten, jf. stk. 3, 1. pkt. I de tilfælde, hvor en virksomhed vil kunne få inddraget registreringen i medfør af den foreslåede bestemmelse i § 19 b, stk. 2, vil virksomhedens drift generelt anses for at indebære en nærliggende risiko for et sådant tab. Vurderingen efter § 11, stk. 3, 1. pkt., vil dog altid skulle foretages konkret.

Bestemmelse i opkrævningslovens § 19 b, stk. 2, trådte i kraft den 1. januar 2024, jf. lovforslagets § 36, stk. 1. Som følge heraf vil bestemmelsen kun finde anvendelse for urigtige oplysninger, der afgives fra og med den 1. januar 2024, og fakturaer eller anden dokumentation, der udstedes fra og med den 1. januar 2024, jf. lovforslagets § 36, stk. 4. Det betyder, at bestemmelsen i opkrævningslovens § 19 b, stk. 2, kun vil kunne anvendes af Skatteforvaltningen til at inddrage en virksomheds registrering i det omfang, at den urigtige oplysning, jf. bestemmelsen i opkrævningslovens § 19 b, stk. 2, nr. 1, er afgivet til Skatteforvaltningen den 1. januar 2024 eller senere, eller hvis fakturaen med et urigtigt indhold eller anden urigtig dokumentation, jf. bestemmelsen i opkrævningslovens § 19 b, stk. 2, nr. 2, er udstedt den 1. januar 2024 eller senere.◄

Begreberne "grov uagtsomhed" og "forsæt"

Begreberne "grov uagtsomhed" og "forsæt" efter OPKL §§ 19 b, nr. 1 og 2, og § 19 b, stk. 2, er identiske med de tilsvarende begreber i fx straffebestemmelsen i OPKL § 17. Muligheden for at anvende bestemmelserne er imidlertid ikke betinget af, at der gøres et strafansvar gældende mod den pågældende. Uanset at der således ikke er rejst en straffesag, eller at der eventuelt er sket frifindelse i straffesagen, vil bestemmelserne således kunne finde anvendelse, idet baggrunden for udfaldet i straffesagen vil kunne bero på straffesagens særlige karakter, herunder andre krav til bevisets styrke end i sagen om inddragelse eller nægtelse af registrering efter den foreslåede bestemmelse.

Kravet om grov uagtsomhed eller forsæt indebærer, at ikke enhver urigtig oplysning om virksomhedens adresse, ledelsesmedlemmer eller ansvarlige deltagere vil medføre, at virksomhedens registrering vil kunne inddrages eller nægtes efter de foreslåede bestemmelser. Eksempelvis vil der ikke foreligge grov uagtsomhed eller forsæt i tilfælde, hvor en virksomhed har fået ny adresse eller et nyt ledelsesmedlem og ved en undskyldelig fejl i en kort periode herefter ikke har fået registreret dette.

Registrering, genregistrering efter nægtelse eller inddragelse efter OPKL § 19 b

Har en virksomhed fået nægtet eller inddraget sin registrering for skatter og afgifter efter OPKL § 19 b, nr. 1 og 2, vil virksomheden kunne lade sig registrere eller genregistrere, hvis der er rettet op på de urigtige oplysninger, som medførte, at registreringen blev nægtet eller inddraget. I sådanne tilfælde vil virksomheden dog efter omstændighederne kunne blive pålagt at stille sikkerhed. Se nærmere om sikkerhedsstillelse i A.D.9.1.2.2.2 OPKL § 11, stk. 2, nr. 2 OPKL § 11, stk. 2, nr. 2 og A.D.9.1.2.2.3 OPKL § 11, stk. 2, nr. 3 OPKL § 11, stk. 2, nr. 3.