Indhold

Dette afsnit handler om de lempeligere regler der gælder for fusion med selskaber, der ikke tidligere har drevet erhvervsmæssig virksomhed.

Afsnittet indeholder:

• Definition
• Resumé
• Regel
• Betingelser

Definition

Et "skuffeselskab" defineres som et selskab, der siden stiftelsen ikke har drevet erhvervsmæssig virksomhed, og hvor selskabets egenkapital har stået på en kontantkonto i et pengeinstitut siden stiftelsen. Selskabets indkomst fra perioden forud for fusionen kan altså alene bestå i renteindtægter fra foranstående indlånskonto.

Resumé

Kravet i FUL § 5, stk. 1 om, at fusionsdatoen skal være sammenfaldende med skæringsdatoen for det modtagende selskabs regnskabsår, lempes, når det modtagende selskab er et såkaldt "skuffeselskab". Bestemmelsen sikrer, at et "skuffeselskab", der er stiftet før den ønskede fusionsdato, kan være modtagende selskab i en fusion, uden først at omlægge selskabets regnskabsår.

Bestemmelsen i FUL § 5, stk. 2 gælder uanset det indskydende selskabs forhold, herunder også uanset om det indskydende selskab skal opgøre en periodiseret sambeskatningsindkomst efter SEL § 31, stk. 5. Se FUL § 5, stk. 2.

Regel

Lempelsen i FUL § 5, stk. 2 blev indført ved lov 509 af 7. juni 2006. Lempelsen gælder kun i det modtagende "skuffeselskabs" første regnskabsperiode. Bestemmelsen sikrer, at

• det modtagende "skuffeselskab" i en fusion kan lade første regnskabsperiode løbe fra stiftelsen
• fusionsdatoen ikke behøver at være sammenfaldende med det modtagende "skuffeselskabs" regnskabsår
• de selskaber, der deltager i fusionen, ikke behøver at have samme fusionsdato. Er et "skuffeselskab" derfor stiftet før den ønskede fusionsdato, hindrer dette altså ikke, at "skuffeselskabet" bliver det modtagende selskab i relation til fusionen.

Reglen fastsætter en maksimal grænse for det modtagende "skuffeselskabs" første regnskabs- og indkomstperiode på 18 måneder. Denne regel er i overensstemmelse SEL § 4, stk. 2.

Reglen bestemmer desuden, at "skuffeselskabets" regnskabsperiode skal slutte præcis 12 måneder efter fusionsdatoen. Det modtagende "skuffeselskab" kan altså tidligst have en stiftelsesdato, der ligger 6 måneder forud for fusionsdatoen.