Indhold

Dette afsnit beskriver tidspunktet for omdannelsen i skattemæssig henseende.

Afsnittet indeholder:

• Resumé
• Omdannelsesdatoen
• Regnskabsperiode
• Særlige forhold
• Frist for omdannelse med tilbagevirkende kraft
• Oversigt over domme, kendelser, afgørelser, SKM-meddelelser mv.

Resumé

Den skattemæssige omdannelsesdato kan ved omdannelse efter reglerne i virksomhedsomdannelsesloven være et andet tidspunkt end tidspunktet for selve overdragelsen af den personligt ejede virksomhed til selskabet.

Omdannelsesdatoen

Omdannelsesdatoen i skattemæssig henseende er datoen for den åbningsstatus, der udarbejdes i forbindelse med omdannelsen. Se VOL (virksomhedsomdannelsesloven) § 3, stk. 1. Datoen for selskabets åbningsstatus er dagen, som følger efter statusdagen for det sidste årsregnskab i den personligt ejede virksomhed. Det er ikke muligt at dispensere herfra. Reglen er en følge af princippet om skattemæssig succession.

Regnskabsperiode

Efter omdannelsen skal selskabets første regnskabsperiode løbe fra omdannelsesdatoen og udgøre 12 måneder. Se VOL (virksomhedsomdannelsesloven) § 3, stk. 2. Dette gælder som udgangspunkt også, hvis overdragelsen sker til et allerede stiftet selskab (skuffeselskab).  Dog kan første regnskabsperiode i et skuffeselskab løbe fra stiftelsen, når regnskabsperioden slutter 12 måneder efter omdannelsesdatoen og perioden ikke overstiger 18 måneder.

Reglens formål er at undgå, at skuffeselskaber stiftet kort tid forud for omdannelsesdatoen overfor Skattestyrelsen skal aflægge regnskab for en periode, hvor selskabet ikke har drevet erhvervsmæssig virksomhed.

Bestemmelsen betyder, at regnskabsperioden i de situationer, hvor selskabet er stiftet mere end 6 måneder forud for omdannelsesdatoen, løber fra stiftelsen og indtil dagen, der ligger umiddelbart før omdannelsesdatoen. Hvis selskabet omvendt er stiftet 6 måneder eller mindre forud for omdannelsesdatoen, kan selskabet vælge mellem at lade første regnskabsperiode løbe fra stiftelsen og slutte 12 måneder efter omdannelsesdatoen eller at lade regnskabsperioden løbe fra stiftelsen og indtil dagen, der ligger umiddelbart før omdannelsesdatoen.

Dispensation

Skattestyrelsen kan i særlige tilfælde give dispensation til, at første regnskabsperiode i stedet for 12 måneder kan udgøre maksimalt 18 måneder. Se VOL (virksomhedsomdannelsesloven) § 3, stk. 3.

Denne regel gælder kun, hvis omdannelsen sker ved en overdragelse til et skuffeselskab. Reglens formål er at undgå, at skuffeselskaber stiftet kort tid forud for omdannelsesdatoen overfor Skattestyrelsen skal aflægge regnskab for en periode, hvor selskabet ikke har drevet erhvervsmæssig virksomhed. Derfor kan første regnskabsperiode løbe fra stiftelsen, hvis regnskabsperioden slutter 12 måneder efter omdannelsesdatoen, og perioden ikke overstiger 18 måneder. Det fremgår også af ÅRL § 15, stk. 2, at den første regnskabsperiode kan løbe i op til 18 måneder.

Bestemmelsen betyder, at regnskabsperioden i de situationer, hvor selskabet er stiftet mere end 6 måneder forud for omdannelsesdatoen, løber fra stiftelsen og indtil dagen, der ligger umiddelbart før omdannelsesdatoen. Hvis selskabet omvendt er stiftet 6 måneder eller mindre forud for omdannelsesdatoen, kan selskabet vælge mellem at lade første regnskabsperiode løbe fra stiftelsen og slutte 12 måneder efter omdannelsesdatoen eller at lade regnskabsperioden løbe fra stiftelsen og indtil dagen, der ligger umiddelbart før omdannelsesdatoen.

Ved vurderingen af, om der kan tillades dispensation, skal de samlede omstændigheder vurderes. Det er afgørende for en dispensation, at der sikres kontinuitet i regnskabsaflæggelsen, så alle indkomstperioder kommer til beskatning, og at indkomstår ikke overspringes eller dubleres.

Ligningsrådet tillod en opdeling af regnskabsperiode i to samtidige regnskabsomlægninger på 6 og 11 måneder, selvom Erhvervsstyrelsen kun tillod en første regnskabsperiode omlagt til en sammenhængende periode på 17 måneder. Se TfS 1995, 686 LR.

Frist for omdannelse med tilbagevirkende kraft

Omdannelsen kan skattemæssigt tillægges virkning fra et tidspunkt, der ligger forud for overdragelsen af virksomheden. Selve overdragelsen skal dog senest have fundet sted 6 måneder efter omdannelsesdatoen. Se VOL (virksomhedsomdannelsesloven) § 2, stk. 1, nr. 6 og afsnit C.C.7.2.2 Betingelserne for skattefri virksomhedsomdannelse om omdannelse med tilbagevirkende kraft.

Eksempel

Hvis indkomståret fx er sammenfaldende med kalenderåret, er omdannelsesdatoen den 1. januar, og overdragelsen skal dermed ske inden den 1. juli i det kalenderår, som bliver selskabets første regnskabsår. Det betyder, at overdragelsen skal ske senest den 30. juni, det vil sige inden der er forløbet 6 måneder regnet fra den 1. januar.

Selskabets første regnskabsår løber dermed fra 1. januar - 31. december.

Se også

Se også cirkulære nr. 207 af 23. december 1999 om lov om skattefri virksomhedsomdannelse, punkt 4 om omdannelsesdatoen.

Bemærk

Erhvervsstyrelsen har kompetencen vedrørende den selskabsretlige stiftelse af et aktie- eller anpartsselskab.

Oversigt over domme, kendelser, afgørelser, SKM-meddelelser mv.

Skemaet viser relevante afgørelser på området: