Indhold

Dette afsnit handler om klage til Revisornævnet. Reglerne om Revisornævnet findes i revisorloven §§ 43-47c.

Revisornævnets opgave er at behandle klager over revisorer, der er godkendt efter revisor­lovens § 3, dvs. er statsautoriseret eller registreret revisor.

Dette afsnit indeholder

• Regel
• Valg af ansvarssubjekt
• Gerningsindhold
• Erklæringer efter revisorlovens § 1, stk. 2 og 3.

Regel

Klager over, at en revisor ved udførelsen af opgaver efter revisorlovens § 1, stk. 2 og 3, har tilsidesat de pligter, som stillingen medfører, kan indbringes for Revisornævnet. Se revisorlovens 43, stk. 3.

Revisornævnet kan udelukkende påkende klager over opgaver efter revisorlovens § 1, stk. 2 og 3, som er erklærings­opgaver samt den bistand, som revisor har ydet i den forbindelse. Rådgivningsopgaver eller bistand, som ikke har resulteret i, at revisor har afgivet en erklæring, kan nævnet ikke behandle.

Eksempel

I en sag havde revisor bl.a. udarbejdet årsregnskab uden at foretage revision og uden at afgive nogen er­klæring. Endvidere havde revisor udarbejdet selvangivelse. Da der heller ikke i tilknytning til selvan­giv­elsen var afgivet nogen form for erklæring, forelå der ikke et revisorarbejde, som nævnet kunne tage stilling til, og sagen blev afvist. Sagen er omtalt i Revisornævnets Årsberetning 2010, side 27, kendelse af 14. juni 2010 i sag 47/2009.

Hvis der er udført erklæringsarbejde, har nævnet også kompetence til at tage stilling til andre dele af revisors bistand, der knytter sig supplerende eller accessorisk til erklæringsdelen.  

Bemærk

Det er en betingelse for at få en klage behandlet, at den erklæring, der klages over, ikke er fem år gammel eller mere på det tidspunkt, hvor nævnet modtager klagen. Se revisorlovens § 46.

Valg af ansvarssubjekt

Disciplinæransvaret er en form for strafansvar. Følgende ansvarsformer fremgår af revisorloven:

• Individualansvar
• Virksomhedsansvar
• Accessorisk virksomhedsansvar.

Individualansvar

Individualansvar er et direkte og personligt ansvar for revisor som fysisk person. Ansvaret kan gøres gældende af alle, der har en retlig interesse overfor en sagkyndig rådgiver. Se revisorlovens § 43, stk. 6, 1. pkt. 

Virksomhedsansvar

Virksomhedsansvar er et direkte ansvar for en revisionsvirksomhed som juridisk person. Konstateres der svigt hos revisionsvirksomheden i form af fejl og mangler eller konstateres der svigt hos kvalitetsstyring hos revisionsvirksomheden, da er det forbeholdt Erhvervsstyrelsen at indbringe klage over revisionsvirksomheden for Revisornævnet. Se revisorlovens § 43, stk. 5.

Accessorisk virksomhedsansvar

Accessorisk virksomhedsansvar er en for Revisornævnet særlig ansvarsform. Accessorisk virksomhedsansvar er defineret som et "medansvar for tilsidesættelsen af revisors pligter" og er betinget af, at der samtidig gøres et individuelansvar gældende. Se revisorlovens § 44, stk. 6.

Det følger af Revisornævnets praksis, at revisor skal være tilknyttet den pågældende revisionsvirksomhed, førend der kan blive tale om at henføre en klage over en revisorvirksomhed til det accessoriske ansvar. 

I en sag fra 2013 indbragt af Skatteforvaltningen blev en revisionsvirksomhed frifundet, da klagen fra Skatteforvaltningens side mod revisionsvirksomheden ikke var tilstrækkeligt konkretiseret, ligesom Skatteforvaltningen ikke havde anført nogen begrundelse for virksomhedens accessoriske medansvar for de indklagede revisorers tilsidesættelse af god revisorskik. De indklagede revisorer blev pålagt en bøde på hver 25.000 kr. for ikke at have givet en supplerende oplysning i påtegningen til årsrapporten om, at ledelsen kunne ifalde ansvar på grund af manglende afregning af skat. Se Revisornævnets Årsberetning 2013, side 16-17, kendelse af 29. maj 2013 i sag 20/2012.

Når Skatteforvaltningen indbringer en sag for Revisornævnet, er der tale om et individualansvar, og det er revisor, der er ansvarssubjekt.

Gerningsindhold

Den handling eller undladelse, der kan medføre ansvar for revisor, er beskrevet som tilsidesættelse af de pligter, som stillingen medfører. Se revisorlovens § 44, stk. 1.

Gerningsindholdet er således pligtforsømmelse.

Bemærk

Simpel uagtsomhed er tilstrækkeligt til disciplinært ansvar.

Revisor har pligt til at kende de regler, der gælder for udførelsen af en erklæringsopgave, herunder regler i lovgivningen og revisionsstandarder. Hvis der foreligger en objektiv overtrædelse, vil der i almindelighed i det mindste foreligge simpel uagtsomhed.

Helt bagatelagtige forhold er dog udelukket fra det ansvarspådragende område. Et eksempel kan være, hvor en tastefejl og misforståelse af faktum ikke kan bedømmes som en overtrædelse af god revisorskik. Se Revisornævnets Årsberetning 2010, side 74, kendelse af 10. maj 2010 i sag 61/2009. 

Erklæringer efter revisorlovens § 1, stk. 2 og 3

Revisorlovens § 1, stk. 2, omhandler erklæringer med sikkerhed, mens § 1, stk. 3, omhandler andre erklæringer. Se revisorlovens § 1, stk. 2 og 3.

Det er kun erklæringer, der ikke udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug, der er omfattet af revisorloven.

Erklæringer med sikkerhed
Revisorlovens primære anvendelsesområde er ifølge revisorlovens § 1, stk. 2, erklæringer med sikkerhed.

En "erklæringsopgave med sikkerhed" er en opgave, hvor revisor udtrykker en konklusion, der er egnet til at højne troværdigheden og øge graden af tillid til emnet for erklæringen over for de tiltænkte brugere af informationen. 

Der er fastsat nærmere regler om revisorerklæringer med sikkerhed i erklæringsbekendtgørelsen. Se BEK nr. 1468 af 12. december 2017. Af særlig interesse for Skatteforvaltningen er erklæringsbekendtgørelsens § 6 om modifikationer og § 7 om oplysninger om forhold i revisionspåtegningen. 

For erklæringsopgaver efter revisorlovens § 1, stk. 2, angiver revisorlovens § 16, stk. 1, den overordnede målestok for, hvilke pligter, der påhviler revisor. 

Opgaverne skal udføres i overensstemmelse med god revisorskik. Det følger af bestemmelsen, at revisor skal udvise den nøjagtighed og hurtighed, som opgavernes beskaffenhed tillader. Endvidere indebærer god revisorskik, at revisor skal udvise integritet, objektivitet, fortrolighed, professionel adfærd, professionel kompetence og fornøden omhu ved udførelsen af opgaverne. Se revisorlovens § 16, stk. 1.

Det følger endvidere af bestemmelsen, at revisor er offent­lighedens tillidsrepræsentant, og at erklærings­opgaver efter § 1, stk. 2, kun må udføres gennem en revisionsvirksomhed. Se revisorlovens § 16, stk. 3.

Revisor skal endvidere opfylde kravene i §§ 24-26 om revisors uafhængighed af den virksomhed, som op­gaven vedrører.

Eksempler

Typiske eksempler på en erklæring med sikkerhed, der vil være omfattet af revisorlovens § 1, stk. 2, er:

• Revisionspåtegning på et årsregnskab og evt. koncernregnskab for en virksomhed, der er omfattet af årsregnskabsloven
• Reviewerklæring på en årsrapport for en virksomhed, der er fritaget for revisionspligt efter årsregnskabsloven
• Erklæring med høj grad af sikkerhed efter selskabslovens regler (f.eks. selskabsretlige erklæringer i forbindelse med apportindskud, kapitalforhøjelser, fusions- og likvidations­regnskaber mm.).

Andre erklæringer

Revisorlovens § 1, stk. 3, omfatter andre erklæringer fra revisor om et erklæringsemne, fx at et regnskab, er i overensstemmelse med lovgivningen. Sådanne erklæringer må ikke indeholde en udtalelse, der kan forveksles med en konklusion, der er egnet til at øge tilliden til erklæringsemnet.    

For andre erklæringer efter § 1, stk. 3, gælder kun de bestemmelser i revisorloven, som følger af revisor­lovens § 1, stk. 3. Erklæringer efter § 1, stk. 3, er kun i begrænset omfang omfattet af erklæringsbekendt­gørelsen.

Eksempler

Et typisk eksempel på en erklæring, som vil være omfattet af revisorlovens § 1, stk. 3, er en erklæring om assistance med regnskabsopstilling. Erklæringer i forbindelse med opgaver vedrørende assistance med regnskabsopstilling vedrører bl.a. opgaver, hvor revisor opstiller et regnskab på baggrund af virksomhedens bogføring. Ved sådanne opgaver udfører revisor ikke revision eller review (gennemgang). Revisor afgiver derfor heller ikke nogen erklæring, som udtrykker nogen grad af sikkerhed. Erklæringen udtrykker blot, at revisor har assisteret med at opstille regnskabet.    

Der er ikke krav til, at revisor ved afgivelse af erklæringen, skal opfylde kravene om revisors uafhængighed af den virksomhed, som erklæringen vedrører. Det skal dog fremgå af erklæringen, hvis revisor ikke har været uafhængig. Se revisorlovens § 16, stk. 4, 2. pkt.

Revisor skal ved udarbejdelsen af erklæringer efter revisorlovens § 1, stk. 3, udvise professionel kompetence og fornøden omhu. Se revisorlovens § 16, stk. 4, 1. pkt. Erklæringer efter § 1, stk. 3, er således ikke omfattet af kravet om god revisorskik.